不仅如此，牛辅和韩遂、马腾联军来犯右扶风的消息同时传到了吕布的耳中。
这样一来，吕布有些难以接受了，虽然吕布的军队数量超过了董卓与韩遂、马腾的联军，可也不想在此地白白耗着。
就在此时，郭嘉向吕布建议：
“主公，当今局势，切不可冒然动兵。韩遂、马腾久畏董卓权势，不可能与董卓一心，长安各大世家及百官更是各怀鬼胎。”
“今闻主公兵至，各方势力合为一体，若主公兵缓，则三方势力必起争端。”
“主公不如退兵回北地郡，暂时休战，坐观长安城变，再行进兵，方为上策！”
吕布一听，这话有道理，于是下令大军撤回北地郡休养，放任牛辅、韩遂、马腾占据右扶风。
吕布的突然撤退，让各方势力惊疑不定。
韩遂、马腾大军开进右扶风之后，突然发难，于夜间突袭牛辅军大营，牛辅兵败如山倒，只带着千余人马仓惶逃回长安。
韩遂占领了右扶风，又派人攻占了左冯翊，长安以西自此为韩遂所有。
吕布大喜，终于看到了各贼反目。
与此同时，长安城内，各方势力再度蠢蠢欲动。
徐荣控制长安之后，便准备带兵强行救出董卓。
然而不等徐荣发难，皇甫嵩等人便带着董卓手令，接管了徐荣手下的原洛阳军。
一时间，长安城内分成了两派，一派以徐荣、李傕、郭汜等西凉将领带领的纯西凉军，一派则是皇甫嵩等世家为首的洛阳军。
双方实力相差太大。
西凉军人多，拥有十八万，战斗力强悍。
洛阳军人数较少，仅有两万余。
原先从洛阳带回的中央军、洛阳守军以及何进等人遗留的兵马有近三十万之多。
而董卓的西凉军也只不过三十万而已，其中还有近十万的羌兵。