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汉中，南郑。
左将军府中，刘备阴沉的脸上，暗含着几分焦虑。
这也难怪，兵不血刃的得到汉中，迅速的安抚了汉中近三十万士民的之心，大难之后的刘备，如有天佑一般，连他自己都不敢相信，自己竟然奇迹般的夺取了这么一块战略要地。
按照诸葛亮给他制定的隆中之策，原本的宏图是跨越荆益，然后北夺关陇，再东进中原。
荆州的沦陷，益州的失之交臂，本来是把刘备逼上了绝路，但意外得到的汉中，却再一次让刘备看到了希望。
正当刘备意气风发，准备借着马超的威名，结连羌胡染指关陇时，却被曹操意外的抢先动手。
先前时，曹操大张旗鼓的声称要兵进关中，大举进攻汉中。
当时诸葛亮和法正就推测出，曹操多半是想借着攻打汉中为名，半途中突然折返南下，转而进攻襄樊。
荆州方面的情报表明，诸葛二人的猜测完全正确，曹操以二十万大军兵临荆州，声势极是浩大。
不过，令刘备郁闷的是，曹操在攻打刘封的同时，也没有忘记召呼自己这个老对手。
由斜谷道南下的夏侯渊，还有从陈仓道而至的张颌所部，五万大军，对阳平关一线形成了夹击之势，汉中的西部的局势相当紧张。
刘备手中所握的兵马，原从之军，加上收降的张鲁军，总兵力也不过六万余人。
这其中，为了防范汉中以南的益州军，刘备不得不在葭萌和阆中一线部署了两万多兵。
这也就是说是，刘备手头可以调动的机动兵力，不过四万余人，而对手却有五万之众。
幸运的是，刘备毕竟是主场作战，在粮草补给上不成问题。再加上有秦岭之险做为依仗，顶住曹军的进攻并非难事。